Nomina dell’organo di controllo Obbligatoria nelle società a responsabilità limitata e nelle cooperative con l’approvazione dei bilanci 2022

Imminente l’obbligo di nomina

Con la conversione in Legge del Dl 118/2021[1] (codice della crisi di impresa e dell’insolvenza, art. 1 bis) è stato prorogato alla data di approvazione dei bilanci 2022 il termine previsto per la nomina dell’organo di controllo e del revisore legale dei conti nelle S.r.l. e nelle Società cooperative, qualora le stesse si trovino in una di queste tre situazioni[2]:

• obbligo alla redazione del bilancio consolidato;
• controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• superamento per almeno due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti: totale attivo patrimoniale 4 milioni di euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro, numero dipendenti in media durante l’esercizio pari a 20 unità.

Si rileva dunque che la nomina del revisore legale dei conti avrà effetto a partire dal 2023 e dovrà essere nominato sulla base dei dati di bilancio relativi agli anni 2021 e 2022.

Evoluzione normativa in sintesi

I limiti fissati dall’art. 2477 del Codice Civile e al cui superamento è collegato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o revisore sono stati oggetto negli anni recenti di alcuni interventi normativi. In particolare:

• con l’art. 379 D.Lgs n.14/2019[3] il Legislatore ha operato una prima drastica riduzione dei limiti dimensionali prevedendo che l’obbligo di nomina sussista al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno di uno dei tre limiti (in precedenza veniva richiesto il superamento, per due esercizi consecutivi di due dei tre limiti previsti).  I limiti previsti erano i seguenti:
  • Attivo stato patrimoniale:                 2.000.000 euro;
  • Ricavi delle vendite/prestazioni:      2.000.000 euro;
  • Dipendenti occupati in media:                     10 unità;

• successivamente in sede di conversione del D.L. 32/2019[4] i limiti sono stati rivisti e raddoppiati rispetto al precedente intervento normativo. I limiti risultano comunque inferiori alla normativa previgente e sono così stabiliti:
  • Attivo stato patrimoniale:                 4.000.000 euro;
  • Ricavi delle vendite/prestazioni:      4.000.000 euro;
  • Dipendenti occupati in media:                     20 unità;

• In base all’articolo 2477, comma 2, lett. c), ante modifica, la nomina dell’organo di controllo o del revisore era obbligatoria se la società, per due esercizi consecutivi, superava due dei limiti indicati dall’articolo 2435-bis, comma 1, cod. civ.:
  • totale attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

Inoltre l’obbligo di nomina nella previsione codicistica ante riforma cessava se, per due esercizi consecutivi, i predetti limiti non venivano superati.

Possiamo riassumere l’evoluzione normativa come di seguito:

Per quanto riguarda il termine temporale per provvedere alla nomina, al superamento dei nuovi limiti, l’art. 1-bis del D.L. 118/2021[5] prevede che:

“le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore del presente articolo (16/03/2019) quando ricorrono i requisiti… devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni… entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022”.

Di conseguenza la nomina va effettuata entro la data di approvazione del bilancio 2022. Ai fini della verifica dei limiti dimensionali assumeranno rilevanza i parametri relativi ai bilanci 2021 e 2022.

Il primo bilancio da sottoporre a revisione sarà quello chiuso al 31/12/2023.

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[1] CRISI D’IMPRESA E RISANAMENTO AZIENDALE: D.L. 24 agosto 2021, n. 118 – CONVERSIONE IN LEGGE In G.U. n. 254 del 23 ottobre 2021 è pubblicata la Legge 21 ottobre 2021, n. 147: Conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118, recante misure urgenti in materia di crisi d’impresa e di risanamento aziendale, nonché’ ulteriori misure urgenti in materia di giustizia.

[2] CODICE CIVILE-art. 2477

[3] Gazzetta Ufficiale – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155. (19G00007) (GU Serie Generale n.38 del 14-02-2019 – Suppl. Ordinario n. 6)

[4] DECRETO-LEGGE 18 aprile 2019, n. 32  Disposizioni urgenti per il rilancio del settore dei contratti pubblici, per l’accelerazione degli interventi infrastrutturali, di rigenerazione urbana e di ricostruzione a seguito di eventi sismici. (19G00040) (GU Serie Generale n.92 del 18-04-2019)

[5] Testo del decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale – Serie generale – n. 202 del 24 agosto 2021), coordinato con la legge di conversione 21 ottobre 2021, n. 147

(in questa stessa Gazzetta Ufficiale alla pag. 1), recante: «Misure urgenti in materia di crisi d’impresa e di risanamento aziendale,

nonche’ ulteriori misure urgenti in materia di giustizia». (21A06353)

(GU Serie Generale n.254 del 23-10-2021)