L’evoluzione normativa della Revisione legale in Italia

La Revisione Legale ha avuto “origine” dal D.Lgs. 39/2010 che ha modificato le regole per il controllo dei conti creando la nuova figura del “Revisore Legale” a discapito della precedente, il Revisore Contabile.

Prima dell’introduzione del D.Lgs. 39/2010^[1] il Codice Civile all’art 2409 affidava la funzione di controllo contabile al collegio sindacale che, oltre a vigilare sul rispetto della legge era tenuto ad accertare la corretta e regolare tenuta della contabilità sociale e la corrispondenza tra bilancio e scritture contabili.

Con il D.Lgs. 39/2010 il Legislatore ha provveduto a “spostare” le competenze in materia di controllo contabile dal collegio sindacale a un soggetto professionista: il Revisore o la Società di Revisione. Questa nuova dispositiva era obbligatoria per le società che redigevano il bilancio consolidato, mentre veniva lasciato a tutte le altre società la possibilità di esercitare la revisione legale in capo al collegio sindacale, che doveva essere composto da revisori iscritti nell’apposito registro.
Con la crisi finanziaria del 2007-2011 molte aziende sono fallite ed è emerso che la revisione legale dei conti per come era stata fino ad allora concepita non aveva funzionato nell’impedire il fallimento di molte imprese. L’Unione Europea attraverso la direttiva 2014/56/UE^[2] ha aggiornato ed implementato la normativa applicabile alla revisione delle società prevedendo una serie di norme specifiche e più stringenti al fine di prevenire le crisi finanziarie, assicurare una maggiore uniformità nella disciplina degli enti pubblici e rafforzare l’indipendenza del revisore. Questa direttiva è stata recepita dall’ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 135/2016^[3] che è andato ad integrare le precedenti disposizioni del D.Lgs. 39/2010. Tra le principali novità introdotte possiamo segnalare: la costituzione del registro dei revisori legali  separato da quello dei dottori commercialisti, l’obbligo in capo al revisore di accertare la sua totale indipendenza e obiettività prima di accettare un incarico, adottare procedure contabili e di controllo adeguate, conservare la documentazione delle violazioni riscontrate, creare un fascicolo di revisione per ogni revisione legale e l’obbligo di inserire nella relazione di revisione l’illustrazione dei risultati di revisione legale ed eventuali criticità rilevate.

La responsabilità della revisione cade non sul soggetto responsabile della revisione, ma sul soggetto responsabile dell’incarico così come definito dall’art. 1, comma 1, lett. i del D.Lgs. 39/2010.

Ulteriore provvedimento normativo è stato il Decreto Legge 24 Giugno 2014 n. 91^[4], convertito in Legge 11 Agosto 2014 n. 116, il quale ha modificato l’articolo 2477 del Codice Civile, abrogando l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo qualora nella Srl venga superato il limite di capitale sociale minimo previsto per la SpA; a seguito di tale modifica, quindi, per le Srl la nomina dell’organo di controllo diviene obbligatoria solo al ricorrere di almeno una delle seguenti condizioni:

• La Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato
• La Società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti
• La Società ha superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati dall’articolo 2435-bis del Codice Civile, ovvero:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

Con il D.Lgs 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) il legislatore ha modificato i parametri d’obbligo della revisione nel seguente modo:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2.000.000 euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2.000.000 euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

Tuttavia con il successivo D.L. 32/2019 (“Decreto sblocca canteri”) è stato ulteriormente modificato l’articolo 2477, comma 2, lett. c), cod. civ., secondo cui le società a responsabilità limitata e le società cooperative (costituite in forma di Srl) devono procedere alla nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore al superamento per due esercizi consecutivi di almeno uno dei seguenti limiti:

1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.

Rimane l’obbligo di revisione legale in capo alle società che redigono il bilancio consolidato e per le società che controllano società obbligate alla revisione legale dei conti.

Ad oggi possiamo riassumere i parametri di revisione attraverso lo specchietto di seguito rappresentato:

L’entrata in vigore del Codice della Crisi e dell’insolvenza è stata rimandata e per quanto concerne la nomina dell’organo di controllo il termine è stato spostato all’approvazione del bilancio 2022, quindi al 2023. Per un ulteriore approfondimento si rimanda al nostro sito.

^[1] Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE. (10G0057) (GU Serie Generale n.68 del 23-03-2010 – Suppl. Ordinario n. 58)

^{[2]Direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014 , che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali}

^{[3] Attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati. (16G00151) (GU Serie Generale n.169 del 21-07-2016)}

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